Як самостійно відкрити GmbH у Німеччині

Німецьке законодавство допускає реєстрацію бізнесу на території країни іноземними громадянами. А оскільки Німеччина відрізняється високим рівнем стабільності у сфері економіки та розвитку підприємництва, цією можливістю користуються інвестори з усього світу – управління компанією в високорозвиненій державі є метою будь-якої ділової людини. При цьому GmbH у Німеччині є найбільш популярною правовою формою підприємств у 2024 році.

Поняття GmbH в Німеччині

Перш ніж приступити до розгляду питання відкриття фірми в німецькому державі, розберемося, що таке GmbH в Німеччині. Це найбільш популярна серед іноземних громадян, які зважилися відкрити у даному державі бізнес, форма господарського товариства. Розшифровка абревіатури GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – товариство з обмеженою відповідальністю.

ТОВ в Німеччині – індивідуальне юридична особа з власним ім’ям, заснувати яке може одне або декілька фізичних або юридичних осіб. Максимальне число творців і учасників не регламентовано. Засновником може стати й іноземне підприємство.

Однією з умов реєстрації GmbH є внесення як мінімум половини статутного капіталу на день подачі заяви про заснування компанії. Друга половина повинна бути внесена протягом першого року після реєстрації фірми. Статутний капітал дозволено використовувати на потреби підприємства негайно після його відкриття. В якості джерел статутного капіталу можуть виступати не тільки грошові кошти, але і цінні папери, майно і майнові/немайнові права, але ми розглянемо стандартну ситуацію з внесенням грошових коштів. Мінімальний розмір статутного капіталу – 25 тис. євро.

Законом про товариства з обмеженою відповідальністю (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) встановлено такі вимоги щодо відкриття GmbH:

1. Найменування ТОВ повинне бути унікальним, не схожим з назвами раніше зареєстрованих фірм. Воно затверджується Торгово-промисловою палатою з метою перевірки на створення компанії-двійника. Яких-небудь обмежень у виборі найменування немає, але обов’язковою вимогою є наявність у назві абревіатури GmbH.
2. Серед засновників фірми можуть бути іноземці, громадяни Німеччини та юридичні особи.
3. Засновниками повинен бути призначений керівник для здійснення керівництва компанією. Ним може стати не тільки резидент Німеччини, але й іноземний громадянин (за винятком деяких окремих земель). Відгук директора може відбуватися за бажанням засновників і без зазначення причин. Проте, якщо з керуючим був укладений трудовий договір, доведеться дотримуватися вимог трудового права країни. Якщо буде призначений директором засновник-нерезидент Німеччини, він отримує право клопотання про оформлення ВНЖ. Саме тому найчастіше метою інвестування є бізнес-імміграція в Німеччину.

Правова форма GmbH обирається частіше за інших з тієї причини, що вона передбачає обмеження особистої правової відповідальності власника – зобов’язання лягають не на акціонерів, а на саму компанію. Це потрібно розуміти так, що особистий капітал власників GmbH не постраждає при будь-якому розкладі:він недоторканний, оскільки підприємство відповідає виключно засобами GmbH.

Різновиди правових форм в Німеччині

Хоча іноземним громадянам і дозволено займатися бізнесом на території Німеччини, резидентам країни відкривається більше можливостей щодо вибору правової форми підприємств. Так, резиденти Німеччині мають право реєструвати:

1. Персональне суспільство (Personengesellschaft) – об’єднання фізичних і юридичних осіб, що не є саме по собі юридичною особою, має обмежену правоздатність і становить собою асоціацію повністю право спроможних осіб.
2. Капітальне суспільство (Kapitalgesellschaft) – юридична особа, засноване на об’єднанні капіталу засновників і створене з обов’язковим внесенням статутного капіталу.
3. Приватне підприємництво (Einzelunternehmer) – форму організації бізнесу, представлену єдиним фізичною особою, від імені якого здійснюється господарська діяльність, і на якого покладається вся відповідальність.

Для іноземців доступними є наступні правові форми, що відносяться виключно до категорії капітальних (пайових) товариств – юридичних осіб:

• товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) і спрощений варіант ТОВ (UG);
• акціонерне товариство (AG);
• європейська компанія (SE).

У більшості випадків перевага віддається відкриття ТОВ і акціонерних товариств. Нижче представлена їх порівняльна характеристика:

Детальну інформацію про згадані форми господарського товариства, їх основні характеристики, що регулюють діяльність закони, переваги та недоліки ви знайдете в нашому огляді про форми власності в Німеччині.

Як зареєструвати GmbH в Німеччині: покроковий алгоритм

Процедура створення ТОВ у Німеччині у стандартному випадку (при використанні коштів для внесення статутного капіталу в розмірі 25 тис. євро) полягає в проходженні наступних етапів:

1. Підготовка установчого договору. Перший крок передбачає визначення:
   • цілей створення ТОВ, найменування фірми, видів діяльності, розмірів часток учасників в ньому;
   • керуючого ТОВ. У стандартному випадку директором фірми стає один з акціонерів, його права обмежуються трудовим договором або установчим договором фірми;
   • величини статутного капіталу:
     • якщо не передбачається вносити одноразово всю суму статутного капіталу, установчий договір має містити інформацію про це;
     • кожен акціонер зобов’язаний внести щонайменше 1/4 частину від загального розміру статутного капіталу перед тим, як ТОВ буде внесено до торговельного реєстру;
     • кожен акціонер є відповідальним за відмову іншого учасника ТОВ від внесення своєї частки статутного капіталу.
2. Утворення Vor-GmbH:

• • коли установчий договір остаточно підготовлений, акціонерам потрібно звернутися до нотаріуса для його запевнення. Послуги нотаріуса і податок Торгового реєстру оплачуються окремо;
  • потім потрібно підписати сертифікат (Gründungsurkunde), виданий нотаріусом, і з цього моменту ТОВ вважається організованим як Vor-GmbH – GmbH буде визнано заснованим лише після внесення відомостей про Торговельний реєстр;
  • якщо GmbH так і не внесена в Торговий реєстр, акціонери можуть займатися бізнесом, використовуючи Vor-GmbH, але дана форма має свої особливості:
    • Vor-GmbH не визнається юридичною особою, але може бути представлено керуючим (директор несе відповідальність особистими засобами) і має права та обов’язки по веденню бухгалтерської документації та грошового рахунку;
    • Vor-GmbH може займатися господарською діяльністю, зазначеної в установчому договорі GmbH;
    • на банківський рахунок, відкритий для Vor-GmbH, може бути переведений статутний капітал акціонерів;
    • коли GmbH буде внесено в Торговий реєстр, вона переймає всі угоди, укладені Vor-GmbH;
    • якщо діяльність Vor-GmbH призводить до виникнення заборгованостей, акціонери будуть нести необмежену відповідальність також і особистим майном;
    • акціонер, який не є керуючим Vor-GmbH, буде нести особисту відповідальність (обмежену розміром частки у статутному капіталі) за боргами фірми, тільки якщо він примушував директора до прийняття рішення, за якого виникла заборгованість.

3. Внесення GmbH в Торговий реєстр:
   • в першу чергу, відповідно до установчого договору, акціонери перераховують суму статутного капіталу на банківський рахунок Vor-GmbH;
   • реєстрація ТОВ в Торговому реєстрі засвідчується підписом директора;
   • підпис керівника має бути завірено нотаріусом, а для цього потрібного надати йому такі документи:
     • список акціонерів, сертифікацію договору з директором і сертифікацію установчого договору, якщо використовується індивідуальний акт про заснування GmbH, та статутний капітал становить від 25 тис. євро;
     • сертифікацію акта про заснування ТОВ, договір з директором, список акціонерів, якщо використовується стандартний акт (Gründungsprotokoll));
   • документи проходять перевірку у судді Торговельного реєстру;
   • якщо претензій до правильності та комплектності документів у судді не виникає, GmbH вноситься до торговельного реєстру;
   • акціонерам видається письмове повідомлення, яке свідчить про те, що ТОВ було внесено до реєстру; у повідомленні буде зазначено реєстраційний номер, присвоєний GmbH;
   • суддя Торгового реєстру дає оголошення про успішну реєстрацію нового товариства з обмеженою відповідальністю на території Німеччини в місцевій щоденній газеті;
   • з цього моменту утворюється юридична особа і GmbH отримує право на здійснення своєї діяльності.

Розглянемо загальну схему реєстрації GmbH, а потім розглянемо кожен крок докладніше. Отже, процедура відкриття ТОВ в загальних рисах виглядає наступним чином:

1. Підготовка необхідних документів.
2. Прийняття рішення щодо найменування фірми.
3. Вибір виду діяльності ТОВ.
4. Оформлення юридичної адреси GmbH.
5. Підписання установчих паперів.
6. Звернення в банк для відкриття рахунку.
7. Перерахування на банківський рахунок статутного капіталу – повністю або половину суми.
8. Реєстрація ТОВ в Торговому реєстрі Німеччини.
9. Отримання податкового номера.

Тепер зупинимося на кожному з перерахованих етапів докладніше. Про необхідні документи ми розповімо пізніше, а зараз розглянемо подальші кроки.

Вибір назви GmbH та виду діяльності

При виборі назви ТОВ потрібно уникати вживання загальноприйнятих термінів. Наприклад, найменування AutoGmbH буде відхилено. Власні імена також використовувати заборонено, якщо відсутня директор або акціонер з таким ім’ям. Використовувати кирилицю в назві не можна.

Щоб бути впевненим в тому, що вибране найменування GmbH не збігається з уже існуючими назвами компаній, слід відвідати Торгово-промислову палату. Але перш ніж піти в дану установу, краще пройти перевірку через інтернет через базу даних Федерального патентного відомства Німеччини або на порталі Федерального торгового реєстру – так можна буде скоротити кількість відвідувань Торгово-Промислової палати до одного.

Предметом діяльності фірми може бути будь-яка дозволена з точки зору законів Німеччини мета ведення бізнесу. Дозволяється прописати від 1 до 3 напрямків діяльності.

Юридична адреса ТОВ

Реєстрація юридичної адреси є обов’язковою процедурою для відкриття фірми. Закони Німеччини дозволяють засновникам реєструвати ТОВ в приміщенні, взятому в оренду. Це значно спрощує завдання відкриття GmbH, оскільки акціонерам не доведеться купувати майно та оформляти власність.

Слід звернути увагу на те, що від юридичної адреси буде залежати податкова ставка з податку на прибуток організації – вона відрізняється по регіонах Німеччини. Про це варто задуматися на етапі пошуку місця для розміщення компанії.

Також краще відразу дізнатися, які у вибраному регіоні діють обмеження щодо ведення бізнесу і які є програми підтримки підприємців.

Необхідно забезпечити поштову доступність фірми – щоб перевірити дійсність адреси, дільничний суд направить на зазначений у документах юридична адреса рахунок на оплату мита за внесення відомостей про ТОВ у Торговий реєстр.

Надалі місце GmbH буде використовуватися в основному для визначення підсудності.

Підписання установчих документів

Підпис на установчих документах повинна ставитися особисто засновниками ТОВ або їх довіреними особами – за умови оформлення довіреності, завіреної у нотаріуса, з подальшим проставлянням апостиля або засвідченої в консульстві Німеччини в Україні. У другому випадку при підписанні паперів повинен бути як мінімум один із засновників GmbH.

У будь-якому випадку на зустріч повинен особисто з’явитися призначений засновниками, директор GmbH. Від нього буде потрібно відповісти на деякі питання нотаріуса. Наприклад, чи притягувався він за попередні 5 років до кримінальної відповідальності за відмову від подачі заяви на запуск процедури банкрутства. Також нотаріус вправі запитувати про те, чи перебував керівник під вартою або під наглядом.

Якщо з якоїсь причини директор не може з’явитися на зустріч, нотаріус направляє йому документи, які повинні бути ним підписані, за адресою перебування керуючого. Директор отримує папери, ставить свій підпис, легалізує або апостилює їх і направляє назад в Німеччину нотаріуса.

Для того щоб підписати установчі документи, необхідно заздалегідь записатися на приймання до кваліфікованого нотаріуса, що має дозвіл на ведення нотаріальної діяльності на території Німеччини. Ще однією вимогою чинного законодавства є присутність при підписанні паперів дипломованого перекладача, якщо засновники ТОВ не володіють німецькою мовою. Акціонери повинні знати про всі умови реєстрації фірми та усвідомлювати, які папери підписують.

Відкриття банківського рахунку

Неодмінною частиною здійснення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю є відкриття банківського рахунку. Рахунки, відкриті в закордонних банківських установах, для даних цілей не годяться – засновники повинні звернутися в один з німецьких банків.

Відкриттям рахунку може займатися правління, керуючий і кожен із засновників. При собі потрібно мати:

• закордонний паспорт;
• візу (у випадку тимчасового перебування заявника у Німеччині);
• рішення про призначення директора;
• установчий договір, завірений у нотаріуса.

Рекомендується звертатися в найбільш великі банки Німеччини: Deutsche Bank, Commerzbank та Postbank (можливо віддалене відкриття рахунку), Stadtsparkasse, Dresdner Bank, HypoVereinsbank.

При віддаленому відкриття рахунку в банку потрібно буде підписати заяву на пошті Німеччині або у філії німецького банку, де підпис засновника запевняють належним чином.

Подальші дії по реєстрації GmbH можна буде здійснити тільки після внесення на банківський рахунок як мінімум половини статутного капіталу ТОВ. Зазвичай розрахунковий рахунок для внесення статутного капіталу можна використовувати вже в день його відкриття в банку.

Сплатити статутний капітал можна готівкою або безготівковим переказом, у тому числі з рахунку, не що належить акціонеру. Розпоряджатися цими грошима можна буде тільки після завершення процедури реєстрації GmbH. До внесення фірми до реєстру з рахунку дозволено знімати не більш 1,5 тисяч євро.

Внесення GmbH в реєстр компаній Німеччини

Щоб зареєструвати ТОВ, достатньо надати нотаріусу установчі документи та довідку з банку про відкриття рахунку. Нотаріус самостійно направить папери в реєстраційний суд, де вони будуть розглядатися протягом одного місяця.

Якщо претензій до справжності та правильності документів не є, суд виносить рішення про присвоєння GmbH унікального номера у Торговому реєстрі. На момент звернення у реєстраційний суд на руках повинні бути наступні папери:

• договір компаньйонів, засвідчений нотаріально;
• заява на проведення реєстрації, з підписами всіх комерційних директорів ТОВ;
• письмове підтвердження директорів про те, що внесені в статутний капітал гроші є повною мірою їх власністю і що немає причин для відмови в реєстрації;
• рішення про призначення одного або декількох комерційних директорів;
• список всіх компаньйонів із зазначенням частки участі в статутному капіталі;
• перелік майнових внесків, якщо внески в статутний капітал майнові;
• запис у списку ремісничих підприємств з Ремісничої палати, якщо реєструється ремісниче підприємство;
• дозвіл на ведення діяльності, якщо вибраний рід занять вимагає одержання спеціальних дозволів.

Здійснювати діяльність фірми дозволяється, не чекаючи присвоєння реєстраційного номера. Подібні дії не порушують законів Німеччини, якщо ведення бізнесу не передбачає отримання жодних спеціальних дозволів.

Але слід бути особливо обережними в укладенні угод, оскільки до внесення відомостей про ТОВ у торговий реєстр засновники несуть повну відповідальність за діяльність своєї фірми. Ще один момент – протягом вказаного періоду необхідно в ділових листах вказувати “i. Gr.”, що означає “на стадії заснування” – ділові партнери повинні володіти даною інформацією.

Отримання податкового номера

Нарешті, коли фірмі присвоєно реєстраційний номер, засновники повинні подбати про одержання:

• внутрішнього податкового номера – Steuernummer;
• європейського податкового номера – USt-Identnummer;
• митного номери – Zollnummer, при необхідності;
• ідентифікаційного номера фірми для страхових служб – Betriebsnummer.

Процес отримання всіх перерахованих номерів у відомстві підприємницької діяльності та податкової інспекції займає максимум місяць. Але діяльність можна здійснювати й до присвоєння всіх зазначених номерів. Податкові звіти теж подаються незалежно від часу отримання податкового номера. ПДВ на відшкодування можна буде включити в декларацію відразу ж, але повернення ПДВ відбудеться тільки після оформлення податкового номера.

На цьому процедура реєстрації GmbH на території Німеччини закінчується.

Установчі документи GmbH

Стандартний комплект установчих документів ТОВ в Німеччині включає в себе:

1. Акт про створення GmbH (Gründungsprotokoll). В даному документі необхідно показати наступні моменти:
   • Повне найменування GmbH.
   • Персональні дані директора – прізвище, ім’я. При виборі директора можна не турбуватися про те, що при реєстрації будуть пред’явлені претензії щодо його професійної кваліфікації – закон не ставить обмежень у цьому плані. Інша справа, якщо господарська діяльність фірми передбачає попереднє отримання особливого дозволу, оформлення якого неможливо без підтвердження професійної придатності керуючого. Директора призначити на посаду не вийде, якщо він має судимість:
     • за крадіжку;
     • за допущення загальних правопорушень у сфері ведення бізнесу;
     • за дачу неправдивих відомостей.
   • Повний адресу керуючого.
2. Установчий договір – Gesellschaftsvertag. Тут потрібно вказати наступні дані:
   • Повне найменування реєструється ТОВ.
   • Дату укладення установчого договору.
   • Резиденцію (місце розташування) GmbH. Всупереч тому, що здійснювати управління ТОВ дозволяється іноземним громадянам, які перебувають за кордоном, виносити резиденцію компанії за межі Німеччини закон не дозволяє.
   • Рід діяльності підприємства. Ці відомості можна буде змінити або доповнити пізніше, тому при реєстрації можна вказати можливий рід занять. Деякі напрямки діяльності потребують отримання ліцензії – до таких належать, наприклад, роботи у сфері енергетики та авіатранспорту.
   • Персональні дані (прізвища, імена) акціонерів ТОВ.

3. Трудовий договір з керівником ТОВ – Geschäftsfuhrer-Anstellungsvertrag. У документі знадобиться показати наступну інформацію:

1. • Особисті дані керуючого.
   • Строк дії трудового договору.
   • Величина заробітної плати директора.
   • Встановлені акціонерами обмеження по сумах угод, які укладатимуться директором без попереднього отримання згоди засновників. На самому початку співпраці з директором краще обмежити його повноваження положеннями робочого договору з ним – необхідно чітко прописати, які операції він може укласти на свій розсуд і на яку максимальну суму. Коли директор, через час, проявить себе і заслужить довіру акціонерів, можна внести зміни в трудовий договір, збільшивши ступінь контролю над діяльністю ТОВ. І, навпаки, в майбутньому можна зменшити обсяг його повноважень.

4. Інструкція по використанню.

Найбільш простим стане розуміння і використання документів, якщо статутний капітал вноситься в грошовому еквіваленті, ТОВ засновується невеликою кількістю акціонерів, і фінансовий рік підприємства відповідає календарному.

Вартість відкриття та термін реєстрації ТОВ

Вартість відкриття GmbH в Німеччині складається з наступних обов’язкових складових:

Процедура реєстрації GmbH займе у підприємця від 1 до 2 місяців. Рахунок у банку відкривається протягом дня звернення, нотаріусу на розгляд документів теж потрібно всього 1 день. Решта буде залежати від роботи дільничного суду – строки внесення відомостей про новий GmbH залежать від завантаженості закладів. У будь-якому випадку, на реєстрацію компанії не піде понад 2 тижнів, але зазвичай суду достатньо і 3-5 днів.

По закінченні реєстраційної процедури засновники мають право вимагати у свого ж товариства з обмеженою відповідальністю виплати їм компенсації за витратами на оплату мита за внесення в Торговий реєстр і послуг нотаріуса. Відшкодувати собі витрати можна у сумі, що не перевищує 10% від величини статутного капіталу ТОВ (2500 євро).

Як вести бухгалтерію і які сплачувати податки після реєстрації GmbH

На території Німеччини діє досить велика кількість різноманітних податків. Деякі з них сплачуються за фіксованою ставкою, а деякі – в залежності від регіону розташування фірми. Наприклад, податок на прибуток компанії залежить від регіону розташування ТОВ (юридичної адреси). На території всієї Німеччини встановлюється основна ставка, що дорівнює 3,5%, а остаточна ставка визначається множенням основної ставки на регіональну.

GmbH – фірма з вкладеним капіталом, а тому вона сплачує податок на доходи юридичної особи.

Передбачається оподаткування прибутку за наступною схемою:

• нарахування податку на утриману прибуток – 15%;
• нарахування податку на розподілений прибуток – 25%;
• нарахування податку на розподілений прибуток компаньйона за принципом половинчастих доходів (при оподаткуванні враховується тільки половина виплаченої прибутку за мінусом витрат, які пов’язані з отриманням доходів; доходи зменшуються на неоподатковувану податком суму для заощаджень, які будуть обкладатися податком за індивідуальною податковою ставкою компаньйона).

ТОВ-GmbH також підлягає обкладенню податком на вид діяльності. При обчисленні суми доходів не враховуються орендна плата, відсотки та заробітна плата комерційного директора.

В цілому ТОВ в Німеччині сплачує такі види податків:

Директор GmbH, отримує зарплату, буде сплачувати ПДФО (Einkommnsteuer) – аналог українського податку на доходи фізичних осіб.

Читайте докладніше про податки в Німеччині.

Чинне законодавство Німеччини зобов’язує GmbH складати розрахунок збитків та прибутків і баланс за кожний господарський рік. Вся звітність має подаватися німецькою мовою.

У Німеччині виділяють 2 форми бухгалтерського обліку: проста система (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) і подвійна система (Bilanzierung), більш складна. GmbH в Німеччині зобов’язані дотримуватися саме подвійну систему, що передбачає дубльоване обчислення прибутку підприємства:

• шляхом складання балансу (Bilanz), тобто протиставлення майна ТОВ джерел його фінансування;
• шляхом розрахунку прибутку і збитків (GuV – Gewinn – und Verlustrechnung), тобто зіставлення доходів і витрат ТОВ за принципом причин і часу їх виникнення.

Бухгалтерія в Німеччині строго контролюється, тому щоб уникнути проблем із перевіряючими органами краще скористатися послугами аудиторських фірм. У такій ситуації від власників ТОВ знадобиться лише вчасно переслати бухгалтеру квитанції, зібрані за звітний період.

Перші 2 року бухгалтер на підставі поданих документів буде складати звітність з ПДВ за кожний місяць, а потім податкова інспекція встановить іншу частоту звітів, орієнтуючись на обсяги оборотів компанії.

Висновок

Реєстрація GmbH в Німеччині є правильним рішенням для ділових людей, які мають на меті:

• відкриття компанії за кордоном, управляти якою можна з країни постійного проживання;
• вихід на європейський ринок – відкриття філій GmbH по всій території Євросоюзу;
• випуск продукції під німецькою торговою маркою;
• отримання виду на проживання в Німеччині для себе та членів сім’ї;
• надійне інвестування коштів і висока ступінь захищеності грошових вкладень.

Тим іноземним громадянам, хто не бажає витрачати час і сили на відкриття нового підприємства, чинне законодавство дозволяє придбати готовий бізнес. В такому випадку стати власником GmbH можна навіть за один день. Такий спосіб досить популярний серед громадян країн СНД у силу своєї простоти.

Придбання готового ТОВ обійдеться дорожче, ніж реєстрація фірми, але разом з компанією нового власника переходять реєстраційний, податковий, митний та ПДВ номери, а також банківський рахунок, найняті працівники, обладнання і клієнтська база. Крім того, не доведеться заново вносити статутний капітал.

При необхідності відразу після покупки можна буде зайнятися перейменуванням підприємства, зміни виду діяльності, юридичної адреси та організаційно-правової форми.

Personengesellschaft – виды, налоги, особенности: Відео